田忌是齐国的一名大将，有一天，他和齐威王在一起赛马，他们把马分成３个等级，分为上等马、中等马和下等马，比赛的时候他们总是用上等马对上等马、中等马对中等马、下等马对下等马，因为全国的好马都掌握在齐威王手中，所以三场比赛下来田忌都输了。虽然说田忌都输了，但孙膑发现每场比赛齐威王的马并不比田忌的快很多。

垂头丧气的田忌刚想走出赛马场时，孙膑走上来对他说：“你不要难过，因为全国的好马大都集中在齐威王的手中，你输了也是正常的，不过……”田忌不耐烦地打断他的话，说：“没想到你也来讽刺我！”孙膑说：“我想我可以让你赢齐威王。”田忌疑惑地看着孙膑，问：“你说要另外换几匹马？”“一匹都不用换。”孙膑胸有成竹地说。田忌没信心地说：“那还不是照样输！”孙膑就对田忌说出了他的想法，田忌听了直点头。于是他们又去向齐威王挑战，齐威王毫不犹豫地接受了请求。

随着一声锣响，比赛又开始了。第一场，齐威王与往常一样派出了上等马，田忌却按孙膑的计策用下等马对齐威王的上等马，结果第一场齐威王赢了。看了第一场比赛，齐威王觉得有点不太对劲，第一次比赛时上等马之间差距相差并不大呀，现在怎么一下子差距变得这么大呢？嗯！其中肯定有诈，于是齐威王叫过他的马夫，在马夫的耳边轻轻地说了几句，马夫听完后匆匆离开了……华宇娱乐

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这时齐威王提出休息一下再比赛，不一会只见马夫又回来在齐威王的耳边轻轻地说着什么，齐威王听了不断地点头，沉思了一会然后吩咐了马夫几句。过了一会儿，齐威王不动声色地宣布比赛继续进行。第二场开始了，齐威王叫田忌先把马派出来，田忌于是派出了上等马，想与齐威王的中等马一决高下，齐威王对马夫使了一个眼色，马夫牵出了齐威王的下等马，孙膑一看就傻了眼，对田忌说：“完了！计谋被发现了！”这一场比赛当然是田忌赢了。最后一场比赛，由于田忌手中只有中等马，而齐威王剩下的也是中等马，不用比就可以知道结果啦！田忌与孙膑对望了一眼后就向齐威王投降了。

齐威王装作什么也不知道的样子，问田忌：“这究竟是怎么回事啊？”无奈之下田忌只好说出这是孙膑的计谋，齐威王听了哈哈大笑，“我就知道你们使用了计谋！让孙膑出来见我。”孙膑与齐威王见面后相谈甚欢，齐威王从此也对孙膑刮目相看！后来他还重用了田忌和孙膑咧。